Ｊ.フロント リテイリングの
コーポレートガバナンス改革 トップマネジメントで切り拓く

はじめに

第1章 改革への始動 ～なぜコーポレートガバナンス改革なのか～

1. はじめに
2. セミナーでの発見
3. なぜ、コーポレートガバナンス改革に取り組むのか
4. コーポレートガバナンスとは
5. コーポレートガバナンス・コードとは
6. 専任部署の設置
7. コーポレートガバナンス・コードへの対応
8. コーポレートガバナンス方針書
9. 取締役会改革のスタート
10. 山本の信念
11. 社是の重要性
12. 社外役員（社外取締役・社外監査役）のクローズアップ
13. まとめ

第2章 異分子結合への第一歩 ～社外取締役とボード・サクセッション～

1. はじめに
2. 外部人材の重要性
3. 社外取締役とは
4. 社外取締役の心得と具体的行動の在り方
5. ボード・サクセッションプランの重要性とは
6. 監査役会設置会社時の社外役員選任方法
7. 社外役員の巻き込み
8. グループビジョンの策定
9. 中期経営計画の策定
10. グループビジョン・中期経営計画の策定時のエピソード
11. まとめ

第3章 課題をあぶり出す ～取締役会有効性評価の実施～

1. はじめに
2. 取締役会有効性評価とは
3. 第1回取締役会有効性評価
4. 評価手法
5. 評価結果
6. 第1回取締役会有効性評価における個別評価
7. 第1回取締役会有効性評価結果を受けての抜本的改革案
8. 第2回取締役会有効性評価
9. 第2回取締役会有効性評価における個別評価
10. 第2回取締役会有効性評価結果を受けた改革への提言
11. 取締役会有効性評価の効果
12. 社外役員、社内役員の互いへの評価
13. まとめ

第4章 あるべき取締役会を目指して ～取締役会改革の三つの柱～

1. はじめに
2. 取締役会の実質性向上とは
3. J.フロントリテイリングの取締役会改革
4. 取締役会改革の三つの柱
5. 実行力への拘り
6. 論議の高度化と合意形成に向けた「ひな型」と「プロセス」
7. まとめ

第5章 二項対立を乗り越えて ～機関設計変更に向けたガバナンス委員会での論議～

1. はじめに
2. 上場会社の機関設計選択とは
3. 取締役会有効性評価での機関設計変更に対する意見
4. 機関設計変更に対するコンセンサス
5. 監査役会設置会社についての論議
6. 指名委員会等設置会社についての論議
7. 指名委員会等設置会社への移行に向けた中間合意事項
8. 移行後の取締役会の役割についての議論
9. 監督機能についての議論
10. 指名委員会についての議論
11. 監査委員会についての議論
12. 機関設計変更に向けた社外役員間の相互理解
13. J.フロントリテイリングの合意形成とは
14. 合意形成におけるステークホルダー（論議の参加者）間の相互影響
15. まとめ

第6章 ルビコン川を渡る ～指名委員会等設置会社への移行～

1. はじめに
2. 指名委員会等設置会社への機関設計変更
3. 当時の上場会社の機関設計の状況
4. プレスリリース
5. 取締役会におけるマネジメント型とモニタリング型とは
6. 指名委員会等設置会社の取締役会の運営と「らしさ」の実現
7. 指名委員会
8. 指名委員会の主なスケジュール
9. 指名委員会における社長指名プロセス
10. 試されたサクセッションプラン
11. 報酬委員会
12. 役員報酬ポリシーの策定
13. 役員報酬の前提となる役員評価
14. 役員報酬制度の確立
15. 監査委員会
16. 内部統制システム・リスクマネジメント・コンプライアンス
17. 内部通報制度
18. 機関設計に魂を入れる工夫
19. シークエンス（順序）とエディターシップ（編集）とは
20. シークエンス（順序）への拘り
21. エディターシップ（編集）への拘り
22. 改革に向けたコミットメントとリーダーシップ
23. まとめ

第7章 経営人材を育てる ～経営人材育成と執行の課題～

1. はじめに
2. 経営人材育成の課題
3. 経営人材の育成とは
4. J.フロントリテイリングの経営人材の育成
5. 後継者育成計画
6. JFR経営塾
7. 執行の会議体強化
8. 残された執行の課題
9. まとめ

第8章 取締役会の水先案内人 ～取締役会議長の役割～

1. はじめに
2. 取締役会議長の役割とは
3. J.フロントリテイリングにおける取締役会議長の変遷
4. 株主目線の重要性
5. 株主目線の発揮
6. 取締役会議長の役割・責務と三つの課題
7. 取締役会議長方針
8. 議題計画（アジェンダセッティング）
9. 議事運営（ファシリテーション）
10. 課題管理シート
11. 取締役会議長と各委員会委員長とのコミュニケーション
12. エグゼクティブセッションとの連携
13. 監督と執行の力関係
14. まとめ

第9章 新たなガバナンス領域へ ～サステナビリティ・ガバナンス～

1. はじめに
2. サステナビリティ・ガバナンスとは
3. 社是とサステナビリティ経営
4. サステナビリティに関する方針の策定
5. マテリアリティの特定プロセス
6. 五つのマテリアリティへの取り組み
7. CSV（Creating Shared Value）への取り組み
8. 専任組織の設置
9. サステナビリティ・ガバナンスの推進体制と取締役会の役割
10. サステナビリティ委員会
11. ESG説明会、サステナビリティレポート、社内浸透について
12. まとめ

第10章 合意形成とコーポレートガバナンスの高度化に向けて

1. 改革全体から浮かび上がる四つの補助線
2. 異分子結合によるクリエイティビティの創出
3. コーポレートガバナンス改革の実質性実現
4. 最適解の確率を高める取り組み
5. 改革推進者の経営哲学
6. 残された課題